侯國躍（20XX）渝仲字第XX號裁決書評語
本案系場地租賃合同糾紛。出租人的主要仲裁目的是解除租賃合同、要求承租人撤場并支付欠付的租金，而承租人不僅反駁了申請人的仲裁請求，并且還提出反請求，即以欺詐為由要求撤銷租賃合同并要求出租人賠償其損失。由此可見，雙方當事人的主張非常對立，利益沖突也十分明顯。此外，由于各方面原因，本案還遇到到仲裁員回避、開庭四次、合議分歧較大等情況，導致本案在處理上具有較大難度。但由于仲裁庭把握適當，最終平和地解決了糾紛，實現(xiàn)了案結事了的目的。就此份裁決書而言，具有如下特點：
1.要素齊備、結構完整、格式規(guī)范、用語考究，內容前后呼應，程序交代清楚。
2.仲裁庭認證和事實交代部分對當事人所舉示的證據(jù)羅列完整，分析到位，認證理由充分，裁決書據(jù)此認定的法律事實清楚，案情交代一目了然。
3.仲裁庭意見部分，裁決書載明的爭點明確，并且從欺詐的證明和認定分析合同的效力具有說服力，從合同約定、法律規(guī)定及租賃合同中的義務之性質及其對應關系出發(fā)，根據(jù)常情常理和誠信原則，論證合同不能解除、租金應當支付、損失應當分擔等方面說理充分，邏輯嚴謹，條理清晰。在最終的實體處理方面，該份裁決書實現(xiàn)了利益衡平、勝敗皆明的效果。
4.在裁判依據(jù)方面，該份裁決書對法律條款解釋合理，對合同條款理解妥貼，法律援引精準，合同應用恰當，使得該份裁決書給人有理有據(jù)的良好感觀，是一份質量較高的仲裁裁決書。
重慶仲裁委員會裁決書
（20XX）渝仲字第XX號
申請人（反請求被申請人）XXX，住所地XXX，統(tǒng)一社會信用代碼XXX。
法定代表人XXX，董事長。
委托代理人XXX，男，漢族，XXX年XXX月XXX日出生，住XXX，身份證號碼XXX，系申請人公司員工，一般授權。
委托代理人XXX，XXX律師事務所律師，特別授權。
被申請人（反請求申請人）XXX，住所地XXX，統(tǒng)一社會信用代碼XXX。
法定代表人XXX，總經理。
委托代理人XXX，XXX律師事務所律師，一般授權。
委托代理人XXX，XXX律師事務所律師，一般授權。
申請人（反請求被申請人）XXX（以下簡稱XXX）與被申請人（反請求申請人）XXX（以下簡稱XXX）租賃合同糾紛一案，重慶仲裁委員會（以下簡稱本會）根據(jù)申請人XXX與被申請人XXX于2015年6月30日簽訂的《場地租賃協(xié)議》以及申請人XXX的仲裁申請，于20XX年XX月XX日受理。
根據(jù)《重慶仲裁委員會仲裁規(guī)則》（以下簡稱仲裁規(guī)則）的規(guī)定，本會通過特快專遞的方式（特快專遞號碼：XXX）向被申請人XXX送達了參加仲裁通知書、申請書副本、仲裁規(guī)則、仲裁員名冊、仲裁員選（指）定書等仲裁文書。
被申請人XXX未在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內提交書面答辯意見書。
被申請人XXX于20XX年1月10日向本會提出仲裁反請求申請，本會依法受理后向申請人送達了仲裁反請求申請書副本。
申請人未在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內針對仲裁反請求提交書面答辯。
根據(jù)仲裁規(guī)則的規(guī)定，本案適用簡易程序。雙方當事人在規(guī)定期限內，未共同選定仲裁員，也未共同委托本會主任指定仲裁員。本會主任根據(jù)仲裁規(guī)則的規(guī)定，指定余靜芳擔任本案獨任仲裁員，組成仲裁庭。
仲裁庭于20XX年2月13日第一次依法不公開開庭審理了本案。申請人XXX的代理人XXX，被申請人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX到庭陳述了自己的主張及答辯意見，雙方對本案的事實和證據(jù)進行了核對和質證，并回答了仲裁庭的提問。
仲裁庭于20XX年4月18日第二次依法不公開開庭審理了本案。申請人XXX的代理人XXX，被申請人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX到庭。被申請人XXX當庭提出仲裁員回避申請，并提交了書面《回避申請書》，申請仲裁員余靜芳回避。本會主任經審查后于2017年4月18日作出2016渝仲字第2042-1號《決定書》，決定駁回被申請人XXX提出的仲裁員余靜芳回避申請。
被申請人XXX于20XX年4月18日提交了《程序變更申請書》，請求將本案本請求及反請求仲裁程序由簡易程序變更為普通程序。本會于2017年4月18日作出2016渝仲字第2042-2號《決定書》，決定本案本請求及反請求的審理程序由簡易程序變更為普通程序。
申請人選定仲裁員馬竹，被申請人選定仲裁員宋強，本會主任依法指定余靜芳為本案首席仲裁員，與仲裁員馬竹、宋強共同組成仲裁庭。
20XX年5月27日，首席仲裁員余靜芳向本會提出書面申請，以身體原因為由申請不再擔任本案首席仲裁員。本會主任經審查后于2017年5月27日作出2016渝仲字第2042-3號《決定書》：決定同意仲裁員余靜芳的申請，余靜芳不再擔任本案首席仲裁員，雙方當事人另行選定首席仲裁員，逾期未選定，由本會主任依法指定。
申請人與被申請人逾期未共同選定首席仲裁員，也未共同委托本會主任指定首席仲裁員，本會主任依法指定侯國躍為本案首席仲裁員，與仲裁員馬竹、宋強共同組成本案仲裁庭。
仲裁庭于20XX年6月15日第三次依法不公開開庭審理了本案。申請人XXX的代理人XXX，被申請人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX再次到庭陳述了自己的主張及答辯意見，雙方對本案的事實和證據(jù)進行了核對和質證，并回答了仲裁庭的提問。
仲裁庭于 20XX年7月6日第四次依法不公開開庭審理了本案。申請人XXX的代理人XXX，被申請人XXX的法定代表人XXX及代理人XXX到庭繼續(xù)對本案的事實和證據(jù)進行了核對和質證，回答了仲裁庭的提問。雙方進行了辯論，并作了最后陳述。
仲裁庭根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》（以下簡稱《仲裁法》）第五十一條的規(guī)定，組織申請人XXX與被申請人XXX進行調解，但雙方未能達成調解協(xié)議。本案已審理終結，現(xiàn)予以裁決。
一、仲裁請求與答辯
申請人XXX提出的案件事實、理由和仲裁請求如下：
申請人與被申請人于2015年6月30日簽訂《場地租賃協(xié)議》，申請人將XXX村（廠區(qū)）部分出租給被申請人作為工業(yè)、倉儲物流用房。約定租賃期限暫定五年，年租金335,520元，且租金每三個月交付一次：83,880元。同時，協(xié)議還約定逾期未支付租金超過30日，申請人有權收回物業(yè)。另協(xié)議第七條約定，爭議解決由重慶仲裁委員會仲裁。
在合同履行中，申請人于2016年7月接到上級通知，須在2016年7月31日前移交涉案廠房和土地，確需提前解約。此外，被申請人從2016年5月24日起拖欠租金，已超過30日，申請人有權主張解除合同。為此，申請人于2016年7月5日向被申請人發(fā)出通知，告知確需提前解約情況，要求被申請人限期搬離租賃場所。2016年9月14日，申請人再次發(fā)出《關于解除租賃協(xié)議及其他相關事宜的通知》，通知被申請人解除《場地租賃協(xié)議》及《補充協(xié)議》。但是，被申請人拒簽解除合同通知，并拒絕搬離租賃場所。為此，申請人XXX提出如下仲裁請求：
（一）裁決解除雙方于2015年6月30日簽訂的《場地租賃協(xié)議》及于2015年7月29日簽訂的《補充協(xié)議》；
（二）裁決被申請人立即搬離租賃場所；
（三）裁決被申請人支付2016年5月24日至2016年9月22日期間租金111,840元；
（四）裁決被申請人補償申請人因辦理本仲裁案件所支出的律師費15,000元；
（五）本案仲裁費用由被申請人承擔。
被申請人XXX提出如下答辯意見：
（一）申請人提出要求解除雙方之間簽訂的租賃協(xié)議與補充協(xié)議，我方認為雙方之間簽訂的協(xié)議由于申請人故意隱瞞重大事實，構成欺詐行為，導致被申請人做出錯誤的意思表示，因此，雙方之間簽訂的合同根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）以及《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）的規(guī)定屬于可撤銷的合同，應予以撤銷，合同效力自始無效。
（二）申請人要求解除合同的理由有兩點，一是接到上級通知，二是我方拖欠租金達30日，但我方認為上述兩點均不成立。就第一點而言，所謂的上級通知是由于申請人所在的土地已經在2012年被列為土地儲備范圍，并且申請人已經與征收人簽訂征收補償協(xié)議，申請人根據(jù)簽訂的協(xié)議負有騰退土地及其房屋的義務。這些事項是申請人能夠預見的重大事項，并不屬于不可抗力這一法定解除事由，也不屬于合同約定解除事由；就第二點而言，被申請人向申請人分別支付了3次租金費用，申請人向被申請人出具了收據(jù)，但并未出具相應的發(fā)票，時間至2016年5月20日。在2016年5月24日支付后期費用的時候，被申請人要求申請人出具前3次的發(fā)票，但申請人均拒絕。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債務人應當全面履行義務。支付發(fā)票屬于申請人的附隨義務，但事實上申請人未履行該附隨義務，因此，被申請人有權拒絕繼續(xù)履行自身義務，這是行使抗辯權的表現(xiàn)。此外，申請人就拖欠租金事宜也未履行相應的通知催告義務。2016年10月1日之后，申請人進行斷水斷電，導致被申請人不能正常經營，無法實現(xiàn)合同目的。
（三）就律師費15,000元和仲裁費的支出，我方認為該費用的支出系申請人自身行為所致，不屬于被申請人的過錯，因此該費用我方不予認可。
（四）申請人主張合同解除，但我方認為，根據(jù)協(xié)議第5條1款2項、第6條1款，合同解除的前提條件是不可抗力和政府規(guī)劃變動。本案中不存在不可抗力的情形，涉案土地被收儲，該事實在合同簽訂前已發(fā)生，申請人明知該事實，不屬于不可避免、不可克服的情形。政府規(guī)劃變動也是簽訂協(xié)議之前，故不構成合同解除的事由。
被申請人XXX提出的仲裁反請求、事實與理由如下：
被申請人與申請人于2015年6月30日簽訂了《場地租賃協(xié)議》，雙方約定申請人將位于XXX村（廠區(qū)）部分出租給被申請人。被申請人于2016年8月30日，通過向重慶市國土局XXX分局申請政府信息公開的方式得知，涉案土地早已經于2012年11月21日被重慶市人民政府收回并交由XXX區(qū)土地整治儲備中心作為儲備用地。
申請人在明知其土地已經被收回并且被政府依法征收的情況下，隱瞞該重大事實，誘使被申請人作出錯誤的意思表示，已然構成欺詐行為。根據(jù)《合同法》第54條、第58條的規(guī)定，雙方簽訂的《場地租賃協(xié)議》及《補充協(xié)議》應當依法被撤銷，并且申請人應當賠償被申請人因此所遭受的損失。
為此，被申請人XXX提出如下仲裁反請求：
（一）依法裁決撤銷被申請人與申請人之間于2015年6月30日簽訂的《場地租賃協(xié)議》及2015年7月29日簽訂的《補充協(xié)議》；并裁決申請人向被申請人賠償經濟損失壹佰柒拾陸萬陸仟叁佰叁拾玖元柒角柒分（1,766,339.77元）；
（二）本案仲裁費用由申請人承擔。
第一次開庭過程中，被申請人XXX向仲裁庭提交增加仲裁反請求申請書，請求增加：1.申請人返還被申請人于2015年7月9日支付的合同押金50,000元；2.請求申請人支付被申請人因本案支付的律師費用80,000元。
綜上，被申請人XXX增加后的仲裁反請求如下：
（一）依法裁決撤銷被申請人與申請人之間于2015年6月30日簽訂的《場地租賃協(xié)議》及2015年7月29日簽訂的《補充協(xié)議》；并裁決申請人向被申請人賠償經濟損失壹佰柒拾陸萬陸仟叁佰叁拾玖元柒角柒分（1,766,339.77元）；
（二）裁決申請人返還被申請人于2015年7月9日支付的合同押金50,000元；
（三）裁決申請人支付被申請人因本案支付的律師費用80,000元；
（四）本案仲裁費用由申請人承擔。
申請人XXX提出如下答辯意見：
（一）雙方簽訂的租賃合同有效，XXX要求撤銷租賃協(xié)議的理由不能成立。1.申請人對租賃物享有處分權。簽訂涉案合同時，廠房事實上屬于申請人所有，申請人對該廠房有處分權。至于空地，雖然XXX公司于2006年收儲了涉案土地，但至今申請人尚未將土地交付。此外，XXX公司同意在交付前將涉案空地交于申請人管理、利用，申請人對外出租屬于對涉案空地的合理利用；2.XXX要求撤銷租賃協(xié)議理由不能成立。首先，XXX以渝府地（2013）1412號批復對抗租賃協(xié)議的理由不能成立。按照《重慶市國有土地儲備、整治管理辦法》第28條規(guī)定，原土地使用權人交付土地后至儲備土地出讓前，土地儲備整治機構可以將土地使用權單獨或者連同地上的構筑物及其他設施臨時出租、臨時改變用途。故即使涉案土地已被收儲，但是該土地仍可以對外出租。被申請人提到的該批復僅表明儲備范圍內的土地不得擅自出讓和劃撥，但不涉及出租事宜；其次，本案申請人并未隱瞞收回土地使用權的事實，不存在欺詐行為。簽訂合同時，雙方已經對土地儲備機構組織實施土地整治的情形及處理方式做了充分考慮，并且就該情況的補償金給付做了約定，并不存在申請人隱瞞事實的情況；3.撤銷權的行使期間為一年，本案已過撤銷權的除斥期間；4.不管本案所涉空地性質如何，從客觀上看，XXX公司并未向XXX主張過任何權利，XXX沒有因該土地性質問題受到影響。
（二）XXX要求賠償損失的反請求不應得到支持。1.申請人依據(jù)約定的合同解除條件來主張解除合同，并不構成違約，無需賠償XXX損失。2.根據(jù)《合同法》第223條的立法本意，承租人要對租賃標的進行改善或增設他物，需經出租方同意。但XXX的若干搭建及新建行為，均未征得我方同意，故我方沒有賠償義務。3.XXX要求的賠償項目均沒有索賠依據(jù)。被申請人在涉案土地內擅自修建的設施，已有行政部門認定其為違法建筑，依據(jù)相關規(guī)定，應當強制拆除。本案并非強制拆遷，被申請人要求按照拆遷標準進行賠償是沒有法律依據(jù)的，且被申請人違約導致合同解除，故被申請人的索賠請求不應當?shù)玫街С帧?/p>
（三）關于押金的問題，如果裁決結果是合同解除，我方認為可以抵扣被申請人應當支付的租金。
（四）關于律師費的問題，我方認為服務內容與本案無關，因簽訂委托代理合同及付費的時間均在本案立案之前，與本案并無關聯(lián)，同時因被申請人作為違約解除合同方，應自行承擔相應的損失。
二、舉證與質證
申請人為證明其仲裁請求、反駁被申請人的仲裁反請求，舉示了如下證據(jù)：
第一組證據(jù)：1.《場地租賃協(xié)議》；2.《補充協(xié)議》。擬證明：申請人與被申請人于2015年6月30日簽訂《場地租賃協(xié)議》，申請人將XXX（廠區(qū)）部分出租給申請人。合同對拖欠租金的違約責任（第五條）以及合同終止的條件（第六條）均有約定，并明確約定爭議解決方式為由重慶仲裁委員會仲裁。
第二組證據(jù)：《重慶A資產經營管理集團有限公司關于盡快移交土地和地上房屋的函》。擬證明：A公司要求申請人的上級單位B公司盡快移交XXX廠土地及地上房屋。
第三組證據(jù)：《重慶B控股（集團）公司關于盡快移交土地和地上房屋的通知》。擬證明：申請人的上級單位要求申請人盡快移交土地及地上房屋。申請人確需提前解約，本案具備合同第六條第一款約定的合同終止條件。
第四組證據(jù)：《業(yè)務回單》（3份）。擬證明：被申請人XXX通過XXX、XXX的銀行賬戶向申請人支付租金，租金只付至2016年5月23日，被申請人第一次繳付時間是2015年7月3日，繳付2015年8月24日至2015年11月23日的租金83,880元；被申請人第二次繳付時間是2015年11月26日，繳付2015年11月24日至2016年2月23日的租金83,880元；被申請人第三次繳付時間是2016年3月16日，繳付2016年2月24日至2016年5月23日的租金83,880元。2016年5月24日后被申請人拖欠租金，并已超過30日，本案具備合同第五條第二款約定的違約解除條件。
第五組證據(jù)：《通知》（2016年7月4日）。擬證明：因出現(xiàn)確需提前解約的情形，申請人及時通知了被申請人，要求限期搬離租賃場所，被申請人法定代表人XXX于2016年7月5日對該通知予以簽收。
第六組證據(jù)： 1.《關于解除租賃協(xié)議及其它相關事宜的通知》；2.郵單及查詢結果。擬證明：1.申請人于2016年9月14日再次通知被申請人，根據(jù)合同約定行使解除權；2.被申請人不在該工商注冊地址，申請人于2016年9月14日發(fā)出的解除合同通知無人認領，故申請人通過仲裁方式解除合同。
第七組證據(jù)：1.《委托代理合同》；2.《重慶增值稅普通發(fā)票》；3.《財務公司付款通知單》。擬證明：申請人因辦理本仲裁案件所支出律師費15,000元，按照仲裁規(guī)則被申請人應當補償。
第八組證據(jù)：1.重慶市XXX區(qū)人民政府關于強制拆除違法建筑的公告；2.照片復印件2張。擬證明：被申請人在租賃場地內擅自修建違法建筑，XXX區(qū)人民政府于2016年8月2日做出XXX府強拆公（2016）第0348號公告，限期拆除該違法建筑。照片兩張顯示了被申請人違法建筑的現(xiàn)狀。
第九組證據(jù)：短信聊天記錄復印件（1頁）。擬證明：申請人在此期間通過短信方式向被申請人主張解除合同。短信是申請人員工XXX發(fā)送給被申請人經辦人員XXX（電話號碼XXX）的，關于XXX的身份及電話號碼在被申請人提供的證據(jù)（律師代理合同）中也有體現(xiàn)。
第十組證據(jù)：1.《房屋登記信息查詢證明》（2016年7月19日查詢）1份；2.《房屋登記信息查詢證明》（2017年4月13日查詢）4份；3.《重慶A資產經營管理集團有限公司關于儲備土地有關事宜的函（XXX函<2016>137號）》； 4.《房地證》；5.《準予變更登記通知書》（XXX公司及申請人）。擬證明：1.涉案房屋系申請人所有，申請人有權處置涉案租賃物；2.涉案空地的產權人允許申請人合理利用其土地；3.該組證據(jù)4、5證明XXX公司系涉案土地的產權人。
被申請人XXX對申請人XXX舉示的證據(jù)，提出以下質證意見：
第一組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性無異議，但是對合法性和證明目的不予認可。理由：就合法性而言，從協(xié)議內容來看，申請人并未告知被申請人該土地以及房屋已被列入土地儲備范圍，不應當再將房屋進行租賃的事實，導致被申請人投入巨額資金打算長期經營，涉案合同存在欺詐，不屬于當事人的真實意思表示應當被撤銷。從證明目的來看，申請人主張的合同解除事由不屬于法定和約定的解除事由。協(xié)議第5條1款2項規(guī)定因不可抗力或政府規(guī)劃變動申請人需提前一個月書面函告，不可抗力是指不可預見、不可避免、不可克服的事件，本案申請人在2007年3月30日就應當交付土地及房屋，在2015年6月30日仍然和被申請人簽訂協(xié)議，并且期限為5年，顯然在簽訂協(xié)議時，對于交付土地與房屋的事項屬于能夠預見、避免，不符合協(xié)議中約定的解除條件，因此不能發(fā)生解除的效力；協(xié)議第5條2款中約定逾期超過30日申請人有權收回物業(yè)，正如被申請人答辯時陳述的，由于申請人拒不開具發(fā)票，我方要求的是普通發(fā)票，而非增值稅發(fā)票，故申請人以協(xié)議中第4條1款作為抗辯理由不能成立。被申請人行使抗辯權完全符合合同法的規(guī)定。
第二組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性認可，但對合法性和證明目的不予認可。該函中未體現(xiàn)出要求移交的土地及房屋是全部還是部分，被申請人所承租的房屋是否屬于移交范圍沒有證據(jù)可以證明，申請人應當承擔舉證不能的責任。
第三組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性無異議，但是對合法性、證明目的不予認可。具體同第二組證據(jù)的質證意見。
第四組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均認可，但認為不能達到申請人所稱的解除合同的條件。同時確認，我方租金確支付至2016年5月23日。
第五組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性認可，但對合法性、證明目的不認可。我方收到了該通知，該證據(jù)是2016年7月作出的，該證據(jù)并未提到被申請人欠付租金的事實，僅表示因政府規(guī)劃而要求解除合同，因此申請人以我方拖欠租金為由要求解除合同不符合當時的客觀事實。
第六組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性、證明目的均不認可。我方未收到該通知，故不應當產生送達的效力。
第七組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，但對關聯(lián)性、證明目的不認可。該委托代理合同沒有關聯(lián)性，是申請人自己的行為和本案沒有關聯(lián)。且該損失是申請人自身原因導致的，不應當由被申請人承擔。
第八組證據(jù)：對該組證據(jù)的合法性不認可。因為，在我方提起訴訟后，XXX區(qū)人民政府對我方的行政行為（限期拆除決定書、強制執(zhí)行決定書）已經被撤銷，且是該行政機關自行撤銷，故不應當視為是違法建筑。
第九組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、內容的合法性不認可，但對其關聯(lián)性認可。因該組證據(jù)僅是復印件，故對其真實性不認可。短信的收信人并不是被申請人的法定代表人，XXX是我方公司員工，該通知并不是書面通知，故不符合合同要求的解除合同的書面要求。
第十組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均予以認可，但對證明目的不認可，涉案房屋的產權人不是本案的爭議焦點，申請人并未告知我方涉案房屋已納入收儲房屋。
被申請人XXX為證明其答辯理由和仲裁反請求向本庭舉示了如下證據(jù)：
第一組證據(jù)：1.《場地租賃協(xié)議》；2.《重慶市國有土地使用權證附圖》；3.《場地租賃安全管理協(xié)議書》；4.《補充協(xié)議》。擬證明：申請人與被申請人之間簽訂了租賃協(xié)議及補充協(xié)議，租賃關系存在，且申請人未告知涉案租賃土地被納入土地儲備的事實，構成欺詐。
第二組證據(jù)：1.《政府信息公開告知書》；2.《重慶市人民政府關于重慶市XXX區(qū)土地整治儲備中心儲備土地的批復》渝府地（2013）1412號。擬證明：我方在2016年8月30日得知申請人所出租的土地與房屋已于2013年11月21日被列入土地儲備范圍，我方在2016年8月30日之后的一年內提起仲裁行使撤銷權，未超過一年的除斥期間，同時也證明申請人對于土地和房屋自2013年11月21日后無處分權，申請人已構成欺詐。
第三組證據(jù)：1.《承包工程協(xié)議書》；2.《XXX廠彩鋼訂做收方數(shù)據(jù)》；3.《XXX廠彩鋼訂做收方單》；4.《中國農業(yè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》4張；5.《承包工程協(xié)議書》；6.《XXX廠屋頂、倉庫隔斷彩鋼訂做收方數(shù)據(jù)》；7.《中國農業(yè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》3張；8.《水電安裝合同》；9.《收條》3張、《領條》1張；10.《廠庫房土建施工維修協(xié)議》；11.《收條》2張；12.《工程概算表》2張；13.《中國農業(yè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》1張；14.《XXX廠卷簾門明細》2張及《收據(jù)》3張；15.《房屋維修工程施工合同》及《收據(jù)》1張、《收條》2張；16.《收條》1張（2015年8月5日）；17.《收條》2張（2015年7月28日、2015年8月20日）；18.《委托收款書及明細》、《中國銀行客戶借記回單》1張、《收據(jù)》1張；19.《收據(jù)》1張（0012797）；20.《重慶增值稅普通發(fā)票》2張復印件（因申請人停電被申請人購買發(fā)電機7臺產生的費用5,600元、7,350元）；21.《渝黔鐵路（上橋段）及重慶西站綜合交通樞紐項目國有土地上企事業(yè)非住宅房屋征收補助和獎勵費額》；22.《租賃XXX廠廠房經濟損失清單》。擬證明：因申請人實施欺詐行為致雙方簽訂的《場地租賃協(xié)議》及《補充協(xié)議》被撤銷，被申請人由此實際所遭受的各項經濟損失的情況。我方主張的申請人賠償金額的標準是參照本組證據(jù)21。
第四組證據(jù)：1.《銀座銀行網(wǎng)上銀行交易憑證》；2.《拆遷專項委托代理合同》；3.《北京增值稅普通發(fā)票》。擬證明：我方簽訂委托代理合同約定律師費80,000元，我方實際支付律師費50,000元。
第五組證據(jù)：《XXX收款收據(jù)》（2015年7月9日）。擬證明：我方向申請人繳納保證金及押金50,000元。
第六組證據(jù)： 1.《XXX收款收據(jù)》4張（2015年8月17日）；2.XXX門衛(wèi)接待員登記單。擬證明：申請人對于被申請人就廠房進行修建的行為是明知并且明示同意的。
第七組證據(jù)：《重慶市規(guī)劃局XXX區(qū)分局關于撤銷<限期拆除違法建筑決定書>（渝規(guī)限拆XXX字2016第0348、0349、0350）的決定》。擬證明：被申請人在承租場地上修建的廠房被認定為是違法建筑的決定已被撤銷，故我方修建的廠房并不是違法建筑。
第八組證據(jù)：《通知》（2016年9月23日）。擬證明：申請人未依照約定履行雙方簽訂的協(xié)議，由此給被申請人造成了經濟損失。協(xié)議約定申請人應提供水電，但是其無故停水電。
申請人XXX對被申請人XXX舉示的證據(jù)，提出以下質證意見：
第一組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，但不認可其證明目的。合同第5條1款2項中約定的合同終止條件包括了政府規(guī)劃，故雙方就土地儲備及拆遷以及出現(xiàn)該種情形如何補償已然做了約定。由此推知，雙方就可能存在的拆遷問題及土地儲備問題是進行了溝通的，不存在欺詐隱瞞問題。在該組證據(jù)3中第3頁（6）項，被申請人改建應報申請人同意。
第二組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，但對關聯(lián)性有異議。因為，該批復的內容未涵蓋涉案土地。從該批復內容可知，其所針對的土地是2013年12月21之日列入土地儲備范圍的土地，但本案涉案土地在2006年由XXX公司完成了土地收儲，故該批復的土地和本案所涉土地不一致。該批復僅表明儲備土地不得擅自出讓劃撥，但并沒有涉及出租的事情，因此被申請人不得以該批復對抗本案出租的合法性。
第三組證據(jù)：對該組證據(jù)1-19的真實性予以認可；對證據(jù)20、21的真實性不認可，因被申請人未舉示原件；對證據(jù)22的真實性不認可，因是被申請人單方制作的。對該組證據(jù)的關聯(lián)性、合法性均不認可。上述證據(jù)中的協(xié)議，部分協(xié)議的主體并不是被申請人，故和本案無關，即便主體是被申請人，也不能證明被申請人已履行該協(xié)議；且因被申請人有違章建筑，該違章建筑不存在索賠權的問題；因被申請人改變現(xiàn)狀和裝修的行為應經過我方同意而實施，因其未經過我方同意，即使屬實，費用也應當由其自行承擔；對于證據(jù)19、20，因該費用產生于要求其解除合同之后，故該費用應當由被申請人承擔，且電機可以反復使用，不存在損失；關于搬遷補償標準問題，因本案不是強制拆遷，故該標準無參考價值，且本案是由于被申請人違約導致合同解除，故該費用與我方無關，同時根據(jù)合同第5條1款1項約定，我方不承擔被申請人因轉租、分租產生的費用；因庭審中發(fā)現(xiàn)被申請人超范圍使用租賃標的，故被申請人主張的費用不能證明用于租賃標的范圍，故不應當?shù)玫街鲝垺?/p>
第四組證據(jù)：對該組證明的真實性、合法性無異議，但對關聯(lián)性不認可。因該合同服務內容與本案無關，且付款時間均早于委托代理合同簽訂的時間，委托代理合同早于本案提起仲裁的時間。隨即，被申請人XXX對申請人XXX的該部分質證意見作出如下回應：因當時情況緊急，故被申請人先向律師付款，后簽訂合同，因當事人表示是拆遷糾紛，故律師和被申請人簽訂的委托合同是拆遷專項委托代理合同，合同第一頁的內容能夠反映和本案的關聯(lián)性。
第五組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以認可，我方收到了該50,000元押金，但是我方認為押金應當先沖抵租金。
第六組證據(jù)：對該組證據(jù)1的真實性、合法性予以認可，但對關聯(lián)性和證明目的不認可。因雙方約定了需經我方書面同意才能進行修建。對于證據(jù)2，我方員工在涉案地守門，也曾使用XXX門衛(wèi)接待員登記單，但該登記單無我方簽字，故對真實性無法確認，對合法性認可，但對關聯(lián)性和證明目的不認可。
第七組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，但對關聯(lián)性、證明目的不認可，因我方舉示的第八組證據(jù)中記載的決定書出具單位是XXX區(qū)政府（XXX府強拆公2016第0348），而本證據(jù)出具單位是重慶市規(guī)劃局XXX區(qū)分局，撤銷的也是重慶市規(guī)劃局XXX區(qū)分局做出的決定，XXX區(qū)政府做出的決定并未撤銷。
第八組證據(jù)：對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，但對證明目的、關聯(lián)性有異議，因我方是停電檢修，另外，因線路損壞，無法修復，電力公司不供電了，故我公司并不是無故停電。
為方便對證據(jù)的認證，本庭對申請人XXX、被申請人XXX舉示的證據(jù)提出以下詢問意見，并由雙方當事人作出陳述：
1.被申請人XXX舉示的第二組證據(jù)如何體現(xiàn)批復涵蓋了涉案土地？
被申請人XXX陳述：一是，信息公開告知書中有表明XXX區(qū)XXX大道XXX號即為涉案土地的門牌號。二是，批復中有表明XXX等片區(qū)劃為儲備土地。
申請人XXX陳述：XXX廠原址即涉案租賃地處沒有門牌號；涉案場地位于XXX大道而不是XXX大道。
2.被申請人XXX舉示的第三組證據(jù)中為何有的協(xié)議簽訂人不是被申請人？
被申請人XXX陳述：因被申請人法定代表人是楊XXX，陳XXX是被申請人的會計，其和楊XXX也是夫妻關系，故部分協(xié)議是楊XXX和陳XXX以被申請人名義簽訂的，但協(xié)議約定的施工地點是涉案地。
3.合同約定的“經營抵押金”、反請求中的“押金”及被申請人XXX舉示證據(jù)五中的“保證金”是否是同一筆款項？
申請人XXX、被申請人XXX均表明上述三種表述實際上指向的是同一款項。
三、仲裁庭認證
仲裁庭對申請人XXX、被申請人XXX舉示的證據(jù)和出示的原件進行了仔細核對，并就舉示的證據(jù)與其證明的事實之間的關聯(lián)性進行了認真審查，現(xiàn)對各項證據(jù)作出如下認證：
對申請人XXX舉示證據(jù)的認證意見：
第一組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性無異議，僅對其合法性、證明目的有異議。本庭認為，首先，第一組證據(jù)均系原件，且文件上有雙方當事人的公司蓋章及被申請人XXX法定代表人的簽字，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。被申請人XXX雖然對證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明。并且，被申請人XXX將證據(jù)的合法性與為證據(jù)所證明的法律行為的合法性相混淆，故對此不應予以支持。其次，該組證據(jù)系申請人XXX與被申請人XXX簽訂的《場地租賃協(xié)議》及其《補充協(xié)議》，上述文件內容包含并展現(xiàn)了本案基本事實，與本案具有重大關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性亦予以確認。綜上，本庭對第一組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第二組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性無異議，僅對其合法性、證明目的有異議。本庭認為，首先，該組證據(jù)系原件，且文件上有重慶A資產經營管理集團有限公司（以下簡稱重慶A公司）的蓋章，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。被申請人XXX雖然對證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明，對此不應予以支持。其次，該組證據(jù)系《重慶A資產經營管理集團有限公司關于盡快移交土地和地上房屋的函》，函件內容與《場地租賃協(xié)議》的解除事由有密切關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性亦予以確認。綜上，本庭對第二組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第三組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性無異議，僅對其合法性、證明目的有異議。本庭認為，首先，該組證據(jù)系原件，且文件上有重慶B控股（集團）公司（以下簡稱重慶B公司）的蓋章，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。被申請人XXX雖然對證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明，對此不應予以支持。其次，該組證據(jù)系《重慶B控股（集團）公司關于盡快移交土地和地上房屋的通知》，通知內容與《場地租賃協(xié)議》的解除事由有密切關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性亦予以確認。綜上，本庭對第三組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第四組證據(jù)：鑒于被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，本庭對第四組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第五組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性無異議，僅對其合法性、證明目的有異議。本庭認為，首先，該組證據(jù)系原件，且文件上有被申請人XXX法定代表人XXX的簽名，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。被申請人XXX雖然對證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明，對此不應予以支持。其次，該組證據(jù)系申請人XXX請求被申請人XXX搬離場地的《通知》，通知內容與《場地租賃協(xié)議》的解除有密切關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性亦予以確認。綜上，本庭對第五組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第六組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性、證明目的有異議。本庭認為，首先，第六組證據(jù)系原件，且第一份證據(jù)上有申請人XXX的蓋章，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。被申請人XXX雖然對證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明，對此不應予以支持。其次，該組證據(jù)系《關于解除租賃協(xié)議及其它相關事宜的通知》、郵單及查詢結果，文件內容與《場地租賃協(xié)議》的解除有密切關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性亦予以確認。綜上，本庭對第六組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第七組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，僅對其關聯(lián)性、證明目的有異議。本庭認為，該組證據(jù)系《委托代理合同》《重慶增值稅普通發(fā)票》及《財務公司付款通知單》，證據(jù)內容與申請人XXX請求被申請人XXX賠償?shù)慕痤~具有聯(lián)系，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性予以確認。綜上，本庭對第七組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第八組證據(jù)：被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性未提出異議，僅對其合法性有異議。本庭認為，被申請人XXX雖然對證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明。并且，被申請人XXX將證據(jù)的不合法性與證據(jù)的證明能力不足相混淆，故對此不應予以支持。綜上，本庭對第八組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第九組證據(jù)：申請人XXX對該組證據(jù)的關聯(lián)性無異議，但是對其真實性、合法性有異議。本庭認為，該組證據(jù)系復印件，且無其他證據(jù)予以佐證，故對第九組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性不予確認。
第十組證據(jù)：鑒于被申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，本庭對第十組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
綜上，本庭對于申請人舉示的證據(jù)，除第九組證據(jù)不予采信外，對第一、二、三、四、五、六、七、八、十組證據(jù)均予以采信。
對被申請人XXX舉示證據(jù)的認證意見：
第一組證據(jù)：鑒于申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，本庭對第一組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第二組證據(jù)：申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，僅對其關聯(lián)性有異議。本庭認為，首先，該組證據(jù)系原件，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。其次，該組證據(jù)系《政府信息公開告知書》和《重慶市人民政府關于重慶市XXX區(qū)土地整治儲備中心儲備土地的批復》渝府地（2013）1412號（以下簡稱《批復》），第一份證據(jù)表明被申請人XXX向重慶市XXX區(qū)國土資源管理分局查詢的對象為位于重慶市XXX區(qū)XXX村的承租房屋，該房屋地址與《場地租賃協(xié)議》《房屋登記信息查詢證明》《重慶市國有土地使用證附圖》中記載的“場房”地址均為XXX區(qū)XXX村。可見，上述證據(jù)內容與租賃場地是否已經被納入土地儲備范圍這一案件基本事實有關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性亦予以確認。至于該組證據(jù)中的《批復》是否能夠表明涵蓋涉案土地屬于證明能力范疇，與證據(jù)本身的關聯(lián)性無關。綜上，本庭對第二組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第三組證據(jù)：申請人XXX對該組證據(jù)中第一份證據(jù)至第十九份證據(jù)的真實性認可，對第二十、第二十一、第二十二份證據(jù)的真實性不認可，對該組證據(jù)的關聯(lián)性、合法性均不認可。本庭認為，首先，第一份至第十九份證據(jù)系原件，故應當對該十九份證據(jù)的真實性、合法性予以確認。申請人XXX雖然對上述證據(jù)的合法性提出質疑，但未提出任何相應證據(jù)予以證明，故對此不應予以支持。第二十份、第二十一份證據(jù)系復印件，且未有其他證據(jù)予以佐證，故對該份證據(jù)的真實性、合法性不予確認。第二十二份證據(jù)系被申請人XXX單方制作，缺少其他證據(jù)予以輔證，故對該份證據(jù)的真實性、合法性亦不予確認。其次，第一份證據(jù)至第十九份證據(jù)系被申請人XXX于《場地租賃協(xié)議》簽訂后因經營需要簽訂的各類合同及相關資料。上述文件內容與被申請人XXX因協(xié)議解除而遭受的損失具有一定關聯(lián)，故應當對該十九份證據(jù)的關聯(lián)性予以確認。綜上，本庭對第三組中第一至第十九份證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。本庭對第三組中第二十、第二十一、第二十二份證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性不予確認。
第四組證據(jù)：申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，僅對關聯(lián)性有異議。本庭認為，首先，第四組證據(jù)系原件，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。其次，該組證據(jù)系被申請人XXX與其代理律師之間簽訂的《拆遷專項委托代理合同》及對應的《北京增值稅普通發(fā)票》《銀座銀行網(wǎng)上銀行交易憑證》，其服務內容與本案場地租賃糾紛無關。即便如同被申請人代理人所言系XXX錯誤地將本案糾紛表示為拆遷糾紛，但代理律師在接受案件并了解案情以后，也沒有與被申請人XXX重新簽訂代理合同或補充協(xié)議，故對該組證據(jù)的關聯(lián)性不予確認。綜上，本庭對第四組證據(jù)的真實性、合法性予以確認，但對關聯(lián)性不予確認。
第五組證據(jù)：鑒于申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，本庭對第五組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第六組證據(jù)：申請人XXX對該組第一份證據(jù)的真實性、合法性無異議，僅對其關聯(lián)性、證明目的有異議；對第二份證據(jù)的合法性無異議，但對真實性無法確認，關聯(lián)性有異議。本庭認為，首先，第一份證據(jù)系原件，故對該份證據(jù)的真實性、合法性予以確認。第二份證據(jù)雖系原件，但缺少申請人XXX接待部門的簽字，故對此份證據(jù)的真實性、合法性不予確認。其次，第一份證據(jù)系申請人XXX出具的《收款收據(jù)》（4張），文件內容與申請人XXX是否知曉被申請人XXX對廠房進行修建這一案件事實有一定關聯(lián)，故對第一份證據(jù)的關聯(lián)性予以確認。至于該份證據(jù)能否證明申請人XXX知曉并同意被申請人XXX對廠房進行修建屬于證據(jù)證明能力范疇，與證據(jù)本身的關聯(lián)性無關。綜上，本庭對第六組中第一份證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認，對第六組中第二份證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性不予確認。
第七組證據(jù)：申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，僅對關聯(lián)性、證明目的有異議。本庭認為，首先，該組證據(jù)系原件，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。其次，該組證據(jù)系《重慶市規(guī)劃局XXX區(qū)分局關于撤銷<限期拆除違法建筑決定書>的決定》，文件載明的內容與被申請人XXX在租賃場地內修建的建筑是否屬于違法建筑這一案件事實有一定關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性予以確認。至于該組證據(jù)能否證明被申請人XXX修建的廠房被認定為是違法建筑的決定已經被撤銷屬于證據(jù)證明能力范疇，與證據(jù)本身的關聯(lián)性無關。綜上，本庭對第七組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
第八組證據(jù)：申請人XXX對該組證據(jù)的真實性、合法性無異議，但對證明目的、關聯(lián)性有異議。本庭認為，首先，該組證據(jù)系原件，故應當對該組證據(jù)的真實性、合法性予以確認。其次，該組證據(jù)系申請人XXX出具的停電檢修《通知》，文件內容與申請人XXX是否依照約定履行雙方簽訂的協(xié)議這一案件事實有一定關聯(lián)，故應當對該組證據(jù)的關聯(lián)性予以確認。綜上，本庭對第八組證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。
綜上，就被申請人舉示的證據(jù)，對于本庭已確認真實性、合法性、關聯(lián)性的證據(jù)，本庭予以采信；對于其他證據(jù)，本庭不予采信。
經本庭允許，證人XXX出庭作證。
雙方當事人對證人XXX分別進行了提問，并發(fā)表了質證意見。對于證人證言、雙方當事人質證意見及本庭認證意見，本庭將在仲裁庭意見部分，結合具體爭議焦點，選擇相關聯(lián)部分進行具體闡述。
四、認定案件事實
仲裁庭根據(jù)以上認證，結合庭審情況以及當事人在庭審中的答辯與陳述，查明以下事實：
（一）合同簽訂的基本情況
1.《場地租賃協(xié)議》的簽訂情況
2015年6月30日，申請人XXX與被申請人XXX簽訂《場地租賃協(xié)議》。
《場地租賃協(xié)議》第一條第一款約定：申請人XXX將位于重慶市XXX區(qū)XXX村（廠區(qū)）部分出租給被申請人XXX作為工業(yè)、倉儲物流用房。出租標的范圍包括工具車間、熱處理車間后部、標件庫、毛坯庫輔料庫區(qū)域及空地，面積共計4,660平方米。
《場地租賃協(xié)議》第一條第二款約定：租期自2015年7月20至2020年7月19日。第一年優(yōu)租至2015年8月20日，從2015年8月20日起收租金。
《場地租賃協(xié)議》第一條第三款約定：物業(yè)整體年租金為335,520元，支付方式為被申請人XXX每三個月向申請人XXX支付一次租金83,880元。以上費用僅為租賃費，水、電費用另計。
《場地租賃協(xié)議》第二條第二款第二項約定：被申請人XXX改變廠房現(xiàn)狀或裝修時，須經申請人XXX書面同意。合作生產結束時，被申請人XXX應恢復原狀，申請人XXX不同意回復原狀的，裝修物被申請人XXX不得拆除，無償歸申請人XXX所有。
被申請人XXX在所租空地上搭建的臨時物業(yè)殘值歸自己所有。合作生產結束時，搭建物由被申請人XXX自行拆除。
《場地租賃協(xié)議》第二條第二款第六項約定：被申請人XXX需向申請人XXX繳納經營抵押金伍萬元整。
《場地租賃協(xié)議》第五條第一款約定：1.由于一方的過失，造成本協(xié)議不能履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，雙方各自承擔相應的違約責任；2.因不可抗力或政府規(guī)劃變動造成合同終止，申請人XXX需提前一個月書面通知，并按照合同約定向被申請人XXX支付投資補償金。具體為：租期滿三年以上無補償金；租期滿兩年未滿三年為半月租金的1倍，即27,960元；租期滿一年未滿兩年為月租金的1.5倍，即41,940元；租期未滿一年為月租金的2倍，即58,920元。
《場地租賃協(xié)議》第五條第二款約定：被申請人XXX逾期15日不與申請人XXX結算費用，屬違約，為此應當加付滯納金（以千分之三/日計算）；逾期超過30天，申請人XXX有權收回物業(yè)。
《場地租賃協(xié)議》第六條第一款約定：如雙方需要提前解約，須提前1個月書面通知對方。
《場地租賃協(xié)議》第六條第二款約定：本合同提前終止或合作期滿，雙方未達成一致協(xié)議時，被申請人XXX應于終止之日或合作期滿之日遷離廠房，并將其返還給申請人XXX；逾期不遷離或不返還的，應向申請人XXX雙倍支付費用。
2.《場地租賃安全管理協(xié)議書》的簽訂情況
2015年6月30日，申請人XXX與被申請人XXX簽訂《場地租賃安全管理協(xié)議書》（以下簡稱《協(xié)議書》）。
《協(xié)議書》第三頁第六項約定：被申請人XXX原則上不在租賃場所進行私自隔間、隔樓等違章搭建，嚴禁“三合一”“多合一”等現(xiàn)象發(fā)生。如確因經營需要改建必須書面報申請人XXX同意后方可實施。
3.《補充協(xié)議》的簽訂情況
2015年7月29日，申請人XXX與被申請人XXX簽訂《補充協(xié)議》。
《補充協(xié)議》第一條約定：申請人XXX出租的熱處理車間內有設備因故不能移出，影響被申請人XXX使用，經協(xié)商根據(jù)設備所占位置面積從租賃總面積中扣除20平方米。
《補充協(xié)議》第二條約定：按照租賃合同約定，申請人XXX應由交付租賃物起給予被申請人XXX優(yōu)租期1個月，因交付延后故優(yōu)租期從2015年7月24日至2015年8月23止。
（二）合同履行的基本情況
《場地租賃協(xié)議》簽訂以后，申請人XXX因故延期至2015年7月將租賃場地交付被申請人XXX管理、使用。
2015年7月3日，被申請人XXX向申請人XXX繳付保證金（押金）50,000元、租金83,880元（2015年8月24日至2015年11月23日）。
2015年11月26日，被申請人XXX向申請人XXX繳付租金83,880元（2015年11月24日至2016年2月23日）。
2016年3月16日，被申請人XXX向申請人XXX繳付租金83,880元（2016年2月24日至2016年5月23日）。此后，被申請人XXX未再向申請人XXX繳付租金。
2016年7月4日，申請人XXX向被申請人XXX發(fā)送一份《通知》，告知被申請人XXX由于政府土地規(guī)劃變動，需要將涉案場地移交給重慶XXX公司，故請求被申請人XXX于2016年7月27日前搬離涉案場所。2016年7月5日，被申請人XXX當時的法定代表人XXX對該份《通知》予以簽收。
2016年9月14日，申請人XXX再次向被申請人XXX發(fā)送《關于解除租賃協(xié)議及其他相關事宜的通知》，告知其由于政府土地規(guī)劃變動及被申請人拖欠租金的事實，申請人XXX單方提出解除《場地租賃協(xié)議》《補充協(xié)議》，且被申請人XXX應于獲悉通知當日立即搬離租賃場所。但由于被申請人XXX已不在工商注冊地址，申請人XXX發(fā)送的該份《通知》無人認領，并于2016年9月19日被退回。
（三）仲裁庭查明的其他事實
1.2016年6月29日，重慶A公司向重慶B公司發(fā)函，告知其根據(jù)雙方于2015年12月30日簽訂的結算備忘錄，重慶B公司應于2016年6月30日前將XXX廠土地及地上房屋按約移交給重慶A公司。
2.2016年7月1日，重慶B公司向申請人XXX發(fā)出通知，告知其必須立即騰空場地，并于2016年7月31日前向重慶A公司移交土地及地上房屋。
3.2016年8月20日，重慶A公司向申請人XXX發(fā)函，告知其根據(jù)2005年11月重慶A公司、重慶B公司、申請人XXX三方簽訂的“資產抵債協(xié)議”約定，重慶A公司收儲了申請人XXX位于XXX區(qū)XXX村的土地。在土地未被交付給重慶A公司之前，XXX仍負責該土地的管理、利用。
4.根據(jù)2006年1月16日重慶市國土資源和房屋管理局填發(fā)的2006字第20號《房地證》可知，土地權利人為重慶A資產經營管理有限公司，土地坐落于XXX區(qū)XXX村，土地用途為儲備用地。2011年6月28日，重慶A資產經營管理有限公司申請變更登記公司名稱為重慶A資產經營管理集團有限公司（簡稱重慶A公司）。
5.根據(jù)重慶市XXX區(qū)不動產登記中心分別于2016年7月19日和2017年4月13日出具的《房屋登記信息查詢證明》（共5份）可知，位于重慶市XXX區(qū)XXX村的鑄工車間、生產科胚件庫、電機及工具車間、熱處理車間、汽車房均屬于XXX廠所有。2007年11月27日，XXX廠申請變更登記企業(yè)名稱為XXX。
6.2016年8月2日，重慶市XXX區(qū)人民政府發(fā)出XXX府強拆公（2016）第0348號《公告》，認為被申請人XXX在XXX區(qū)XXX廠空地上修建的建筑系違法建筑，并限期拆除。
7.2016年9月19日，重慶市規(guī)劃局XXX分局發(fā)出撤銷《限期拆除違法建筑決定書》（渝規(guī)限拆XXX字(2016)第0348、0349、0350號）的決定。
8.申請人XXX于2017年6月15日向本庭提交了《變更仲裁代理人的說明》，將原代理人魯xx變更為劉xx，并提交了相應的授權委托書。
9. 被申請人XXX法定代表人于2017年3月31日由楊xx變更為陳xx。
五、仲裁庭意見
仲裁庭根據(jù)查明的事實和有關法律規(guī)定對本案進行了認真評議，現(xiàn)就本案合同的效力和雙方當事人爭議的焦點評判如下：
（一）關于各份合同的效力問題
本案涉及以下三份合同：申請人XXX與被申請人XXX于2015年6月30日簽訂的《場地租賃協(xié)議》，2015年6月30日簽訂的《場地租賃安全管理協(xié)議書》，2015年7月29日簽訂的《補充協(xié)議》。
申請人XXX認為，自己依法對案涉租賃場地及廠房享有處分權，雙方當事人系依各自真實意思表示簽訂上述合同，且不存在故意隱瞞真實情況、告知虛假信息的情形，故《場地租賃協(xié)議》《補充協(xié)議》均屬合法有效。
被申請人XXX認為，申請人XXX在明知其土地已經被收回并且被政府依法征收的情況下，隱瞞該重大事實，誘使申請人作出錯誤的意思表示，已然構成欺詐。根據(jù)《合同法》第54條的規(guī)定，雙方簽訂的《場地租賃協(xié)議》及《補充協(xié)議》應當依法被撤銷。
本庭認為：首先，申請人XXX有權將涉案廠房和空地對外出租。根據(jù)申請人XXX提供的第十組證據(jù)可知：第一，申請人XXX依法享有案涉廠房（工具車間、熱處理車間后部、標件庫、毛坯庫輔料區(qū)）的所有權，故可以基于自身經營目的需要將廠房對外出租；第二，雖然《房地證》上記載的案涉土地權利人為重慶A公司，但依照《重慶A資產經營管理集團有限公司關于儲備土地有關事宜的函》的內容，申請人XXX在其將土地交付給重慶A公司前仍然對土地享有管理、利用的權利。此處“利用”一詞含義廣泛，除包括一般意義上的使用以外，還可以包括為經濟目的而展開的合理經營行為。本案中，申請人XXX在交付之前將案涉空地對外出租，并基于隨時面臨交付土地可能性的考慮，在租賃協(xié)議中明確規(guī)定了因政府規(guī)劃變動等原因需要提前終止合同的情形，上述行為理應被認為是對該租賃標的物的合理利用。
其次，沒有證據(jù)顯示在《場地租賃協(xié)議》簽訂時，申請人XXX存在欺詐行為。盡管申請人XXX知曉涉案的出租土地已經于2005年轉讓給重慶A公司，但如前所述，申請人XXX在土地交付之前仍有權對外出租涉案廠房和空地，且并不意味著申請人XXX負有主動、明確告知該項信息的義務。此外，被申請人作為物業(yè)管理公司和土地承租人，也應可以查知該土地是否被收儲的事實。實際上，根據(jù)被申請人的陳述和舉證，被申請人后來也查知了這一情況。按照《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第六十八條的規(guī)定，只有在一方當事人故意告知對方虛假情況，或故意隱瞞真實情況，且誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，才有可能認定為欺詐行為。故此，被申請人XXX主張申請人XXX存在欺詐行為缺乏證據(jù)支持，本庭不予采信。
綜上而言，本案雙方當事人均具有相應的行為能力，其在相關合同中的意思表示真實，并且合同內容也不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故前述《場地租賃協(xié)議》《場地租賃安全管理協(xié)議書》《補充協(xié)議》均為合法有效，依法應受法律保護。
（二）關于合同解除的問題
申請人XXX認為，被申請人XXX拖欠租金超過30日，符合《場地租賃協(xié)議》第5條第2款約定的解除條件。同時，涉案土地因土地規(guī)劃需要被重慶A公司要求收回，也符合《場地租賃協(xié)議》第6條第1款約定的解除條件。
被申請人XXX認為，申請人XXX無故拒絕開具發(fā)票，未能全面履行合同義務，被申請人XXX可以依法行使抗辯權，即在一定時間內拒絕支付租金。同時，上級要求交出場地及地上房屋的通知并不屬于不可抗力和政府規(guī)劃的情形，并且發(fā)出的解除通知由于郵寄地址錯誤未送達被申請人XXX處，因而不產生解除的效力。
本庭認為：根據(jù)《合同法》第九十三條第二款的規(guī)定，當事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。本案中，《場地租賃協(xié)議》第6條第1款約定，如雙方確需提前解約，須提前1個月書面通知對方。從該條約定可知，協(xié)議并未就提前解約的具體情形作出明確限定，凡屬于確有需要的情形均可提前1個月書面通知而解除。雖然申請人XXX在合同簽訂以前已經知道涉案土地被重慶A公司納入儲備土地并隨時可能被收回，從而并不構成不可預見、不可避免、不可克服的不可抗力情形，但從雙方簽約的具體情況及合同內容來看，涉案土地的租賃確實具有臨時利用的性質和特性，故應考慮這種特殊因素，妥當?shù)靥幚碜赓U合同的終止問題。就本案而言，因城市規(guī)劃等原因需要被立即收回涉案土地，進而導致租賃合同無法繼續(xù)履行，已構成“確需提前解約”的情形。因此，被申請人XXX認為本案不具備《場地租賃協(xié)議》第6條第1款約定的解除情形之答辯理由，本庭不予采信。
《場地租賃協(xié)議》第五條第二款約定，如被申請人XXX逾期支付租金超過30天，申請人XXX有權收回物業(yè)。由該條約定可知，被申請人XXX逾期結算租金超過30天是本案中另一種可以解除合同的情形。合同履行過程中，被申請人XXX分別于2015年7月3日、2015年11月26日、2016年3月16日繳納了前三期的租金。但在2016年5月23日之后，被申請人XXX逾期未向申請人XXX繳付租金已然超過30日。被申請人XXX認為，申請人XXX無故拒絕開具發(fā)票，未能全面履行合同義務，因而被申請人XXX可以依法行使抗辯權。本庭認為，在場地租賃合同中，與承租人支付租金的主給付義務對應的義務是出租人提供場地的義務，而本案申請人XXX向被申請人XXX開具發(fā)票的義務并非主給付義務，僅系《場地租賃協(xié)議》中的附隨義務。在沒有明確約定的情況下，該種義務的違反并不能構成拒絕或遲延支付租金的抗辯理由，因為該附隨義務的不履行并不會影響到合同目的之實現(xiàn)。故此，被申請人XXX認為其享有拒絕支付租金的抗辯權，進而提出《場地租賃協(xié)議》第五條第二款約定的解除情形并未成就的答辯理由，本庭不予采信。
綜上，無論是被申請人XXX逾期30日未支付租金，還是因政府原因致使涉案土地被收儲，均可以構成合同約定的解除情形，申請人XXX要求解除《場地租賃協(xié)議》《補充協(xié)議》依法應當?shù)玫街С帧?/p>
（三）關于被申請人XXX是否應搬離租賃場所的問題
申請人XXX認為，被申請人XXX應搬離租賃場所。
被申請人XXX認為，應當撤銷租賃合同后予以處理。
本庭認為：根據(jù)《合同法》第九十七條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。本案中，由于《場地租賃協(xié)議》《補充協(xié)議》依法應當被解除，因此被申請人XXX應在上述協(xié)議解除后的合理期限內搬離租賃場所。
（四）關于被申請人XXX欠付租金的金額問題
申請人XXX認為，被申請人XXX應支付2016年5月24日至2016年9月22日期間租金111,840元。
被申請人XXX認為，按照補充協(xié)議的約定，應減少20個平方米的租金。
本庭認為，根據(jù)《場地租賃協(xié)議》第四條的約定，場地租賃費以每平方米6.00元/月計算，每三個月支付一次，結算依據(jù)以租賃場地實際面積為準。另《補充協(xié)議》第一條約定，申請人XXX出租的熱處理車間內有設備因故不能移出，影響被申請人XXX使用，經協(xié)商根據(jù)設備所占位置面積從租賃總面積中扣除20平方米。因此，被申請人XXX實際應當支付的租金總額為111,360元（4,640平方米×6.00元/平方米×4個月）。
（五）關于申請人XXX是否應當賠償被申請人XXX損失的問題
被申請人XXX認為，由于申請人的欺詐行為，致使被申請人不僅與其簽訂了《場地租賃協(xié)議》及《補充協(xié)議》，還投入大量資金對所承租房屋及場地進行改造。根據(jù)《合同法》第五十八條規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，因此，申請人應當賠償被申請人的損失。
申請人XXX認為，自己依據(jù)合同約定的解除條件來主張解除合同，并不構成違約，無需賠償被申請人損失；而且被申請人XXX的若干搭建及新建行為，違反法律規(guī)定，且未征得我方同意，故我方沒有賠償義務。
本庭認為：根據(jù)《合同法》第二百二十三條的規(guī)定，承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。參照《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題解釋》第十三條的規(guī)定，承租人未經出租人同意裝飾裝修或者擴建發(fā)生的費用，由承租人負擔。本案中，雙方在《場地租賃協(xié)議》中已經明確約定“被申請人XXX改變廠房現(xiàn)狀或裝修時，須經申請人XXX書面同意”。并且，被申請人XXX開庭時舉示的證據(jù)《場地租賃安全管理協(xié)議書》第3頁第6項亦明確約定“如確因經營改建必須書面報申請人XXX同意后方可實施”。在合同履行過程中，被申請人XXX對租賃場所進行了若干裝修和搭建行為，但未能提供證據(jù)充分證明已經得到申請人XXX的書面同意。雖然證人XXX聲稱，在簽訂協(xié)議時，被申請人XXX曾詢問申請人XXX是否可以擴建，而申請人XXX也表示同意，但XXX的陳述為證人證言，證明能力本身較弱，且無其他證據(jù)佐證，故本庭對于證人XXX的這一證言，不予采信。因此，被申請人XXX系在未經申請人XXX書面同意的情況下進行了裝修和搭建行為。
此外，對于被申請人XXX在涉案空地內擅自修建的設施，重慶市XXX區(qū)人民政府將其認定為違法建筑，并限期拆除。雖然，重慶市規(guī)劃局XXX分局發(fā)出撤銷《限期拆除違法建筑決定書》（渝規(guī)限拆XXX字(2016)第0348、0349、0350號）的決定，但該決定實質上僅撤銷了重慶市規(guī)劃局XXX分局自身發(fā)出的《限期拆除違法建筑決定書》，并沒有對涉案建筑是否屬于違法建筑重新作出認定，更不能由此得出重慶市XXX區(qū)人民政府發(fā)出的XXX府強拆公（2016）第0348號《公告》也被撤銷的結論。因此，被申請人XXX在涉案空地內擅自修建的設施仍屬違法建筑。被申請人XXX就該部分違法建筑要求申請人XXX參照拆遷標準進行賠償?shù)闹鲝垼诜o據(jù)，本庭不予支持。
同時，本庭注意到，被申請人XXX在租賃協(xié)議簽訂后確實投入了一些資金，因為涉案土地被收回導致合同無法繼續(xù)履行，必然會遭受一定損失。盡管按照常理，被申請人XXX事先就負有基本注意義務去查明租賃標的物權屬情況，從而避免遭受損失。但是，申請人XXX作為信息優(yōu)勢一方，也沒有證據(jù)證明其在簽約時確實已主動明確告知被申請人土地被收儲的事實。鑒于雙方均存在一定過失，并結合《場地租賃協(xié)議》第五條第一款約定的合同提前解除情形下投資補償金的支付方案，本庭酌定申請人XXX向被申請人XXX賠償損失人民幣100,000元。
（六）關于申請人XXX返還押金的問題
被申請人XXX認為，申請人XXX應退還其押金。
申請人XXX認為，在合同解除后，被申請人XXX所繳納的押金應首先用于沖抵其拖欠的租金。
本庭認為，根據(jù)《合同法》第九十七條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。本案中，被申請人XXX于2015年7月3日依合同約定向申請人XXX繳付押金50,000元。因此，在《場地租賃協(xié)議》被依法解除后，被申請人XXX可以請求返還押金50,000元。同時，申請人XXX主張押金應首先用于沖抵租金的主張，本庭認為具有合理性，故予以支持。
（七）關于雙方律師費承擔的問題
本庭認為，根據(jù)本會《仲裁規(guī)則》第六十四條的規(guī)定，仲裁庭有權根據(jù)裁決結果以及當事人的責任裁決一方當事人補償另一方當事人因為辦理仲裁案件所支出的包括律師費在內的合理費用。
本案中，申請人XXX已舉示有效證據(jù)證明其與重慶XXX律師事務所簽訂《委托代理合同》，并向重慶XXX律師事務所支付律師費15,000元。因此，對于申請人XXX要求被申請人XXX承擔律師費15,000元的申請，本庭予以支持。
此外，被申請人XXX在反請求中要求申請人XXX支付其律師費80,000元。但被申請人XXX舉示的代理合同系《拆遷專項委托代理合同》，其服務內容明顯與本案場地租賃糾紛無關，故本庭對此項請求不予支持。
（八）關于仲裁費的承擔問題
根據(jù)《仲裁規(guī)則》第九十三條的規(guī)定，仲裁庭有權根據(jù)裁決結果以及當事人的責任確定當事人一方或者各方應當承擔的仲裁費或者其他費用。本庭認為，根據(jù)雙方在此次糾紛中的過失程度及糾紛形成的原因等因素，本案本請求仲裁費應由被申請人XXX承擔90%，申請人XXX承擔10%；本案反請求仲裁費應由被申請人XXX承擔90%，申請人XXX承擔10%。
六、裁 決
依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十七條、第二百二十三條，《中華人民共和國仲裁法》第五十一條的規(guī)定，裁決如下：
（一）解除申請人XXX與被申請人XXX于2015年6月30日簽訂的《場地租賃協(xié)議》及于2015年7月29日簽訂的《補充協(xié)議》；
（二）被申請人XXX應自本裁決書送達之日起兩個月內搬離租賃場所；
（三）被申請人XXX應自本裁決書送達之日起十五日內向申請人XXX支付自2016年5月24日至2016年9月22日期間的租金共計111,360元；
（四）被申請人XXX應自本裁決書送達之日起十五日內向申請人XXX支付律師代理費15,000元；
（五）申請人XXX應自本裁決書送達之日起十五日內向被申請人XXX支付損失賠償金100,000元；
（六）申請人XXX應自本裁決書送達之日起十五日內返還被申請人XXX押金50,000元；
（七）駁回申請人XXX的其他仲裁請求；
（八）駁回被申請人XXX的其他仲裁反請求。
前述裁判事項，凡是涉及金錢支付義務的，均可以先品迭后再執(zhí)行。
本案本請求仲裁費20,846元，由被申請人XXX承擔18,761.4元，申請人XXX承擔2,084.6元。上述費用已由申請人XXX全部預繳，被申請人XXX自本裁決書送達之日起十五日內，將應承擔的仲裁費連同上述（三）（四）項裁決的款項一并支付給申請人XXX。
本案反請求仲裁費34,784元，由被申請人XXX承擔31,305.6元，申請人XXX承擔3,478.4元。上述費用已由被申請人XXX全部預繳，申請人XXX自本裁決書送達之日起十五日內，將應承擔的仲裁費連同上述（五）（六）項裁決的款項一并支付給被申請人XXX。
本裁決為終局裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。
首席仲裁員 侯國躍
仲 裁 員 馬 竹
仲 裁 員 宋 強
20XX年XX月XX日
仲裁庭秘書 王 玉
電話：+86 023-63066363 +86 023-63638353
傳真：+86 023-63111860
立案郵箱：cqac@www.bic-ah.com
投稿郵箱：chongqingzhongcai@126.com
互聯(lián)網(wǎng)案件送達郵箱：online@www.bic-ah.com
地址：重慶市渝北區(qū)星光大道96號土星B2棟
|
掌上辦案小程序 |
 CQAC服務號 |
 CQAC訂閱號 |
